Urząd Gminy w Białych Błotach

Uchwała nr 6/2018 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zakładu Wodociągów i Usług Komunalnych Sp. z o. o. z siedzibą w Białych Błotach z dnia 1 lutego 2018 r.

Na podstawie § 13 ust. 9 Umowy Spółki Zakład Wodociągów i Usług Komunalnych Sp. z o. o. (dalej: „Spółka”), a także zgodnie z art. 2 ust. 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 r., poz. 1202), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwala, co następuje:

§ 1
1.  Wyraża zgodę na zawarcie z Prezesem/Wiceprezesem/Członkiem Zarządu (dalej: „Prezes/ Członek Zarządu” lub „Zarządzający”) umowy o świadczenie usług zarządzania (dalej: „Umowa” lub „Kontrakt”) na czas pełnienia funkcji, na zasadach określonych niniejszą Uchwałą. Treść umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 r., poz. 1202) oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.
2.  Przyjmuje zasady kształtowania i wysokość wynagradzania Zarządzającego, określone poniżej:
1)    Zarządzającemu przysługuje wynagrodzenie składające się z części stałej stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki;
2)          Wynagrodzenie miesięczne podstawowe ustalono w wysokości:
-    dla Prezesa Zarządu Spółki – 9 875 zł brutto (słownie: dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć),
-    dla Wiceprezesa/Członka Zarządu Spółki – 6 900 zł brutto (słownie: sześć tysięcy dziewięćset);
3)    Wynagrodzenie uzupełniające przysługuje Zarządzającemu w związku z realizacją celów zarządczych o szczególnym znaczeniu dla Spółki (dalej jako „Cele”), za rok obrotowy, na który zostały ustalone. Cele zarządcze określa załącznik do niniejszej uchwały.
4)    Zasady przyznawania wynagrodzenia uzupełniającego , wyznaczenie Celów, określenie wagi Celów oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania, stanowią załącznik do niniejszej uchwały;
5)    Szczegółowe propozycje Celów przyjmuje Rada Nadzorcza Spółki, a zatwierdza Zgromadzenie Wspólników najpóźniej do końca miesiąca czerwca roku, za który Premia przysługuje;
6)    Wysokość wynagrodzenia uzupełniającego może przekroczyć 50% wynagrodzenia podstawowego, Zarządzającego w poprzednim roku obrotowym;
7)    Uchwałę o przyznaniu wynagrodzenia uzupełniającego podejmuje Zgromadzenie Wspólników na wniosek Rady Nadzorczej Spółki zawierający, w szczególności:
a)    proponowaną wysokość wynagrodzenia uzupełniającego,
b)    stopień realizacji Celów,
po uprzednim podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników uchwał w sprawach:
a)      zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, za ubiegły rok obrotowy,
b)      zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki, za ubiegły rok obrotowy,
c)      udzielenia absolutorium z wykonywania przez Zarządzającego obowiązków, za ubiegły rok obrotowy,
 
8)    W przypadku, gdy z przepisów prawa podatkowego wynikać będzie obowiązek po stronie Zarządzającego do wystawienia faktury VAT z tytułu świadczonych na rzecz Spółki usług, wówczas do kwoty wynagrodzenia określonego w pkt 2) i 7) powyżej doliczony zostanie podatek VAT w wysokości zgodnej z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa;
9)    Wynagrodzenie miesięczne podstawowe płatne jest po zakończeniu danego miesiąca kalendarzowego, w terminie 7 dni od dnia doręczenia Spółce przez Zarządzającego rachunku lub faktury VAT - o ile taki obowiązek będzie ciążył na Zarządzającym z tym, że rachunek taki lub faktura powinna zostać wystawiona i doręczona Spółce do 10 dnia miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, którego dotyczy W przypadku braku wystąpienia wystawienia faktury wynagrodzenie zostanie wypłacone do 5 dnia miesiąca 
kalendarzowego następującego po miesiącu, którego dotyczy;
10)  Wynagrodzenie uzupełniające, płatne jest proporcjonalnie do okresu pełnienia przez Zarządzającego funkcji w Zarządzie Spółki, w terminie 7 dni od dnia doręczenia Spółce przez Zarządzającego rachunku lub faktury VAT o ile taki obowiązek będzie ciążył na Zarządzającym. W przypadku braku wystąpienia wystawienia rachunku lub faktury wynagrodzenie zostanie wypłacone do 5 dnia miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, którego dotyczy;
 
11)  Świadczenia należne Zarządzającemu, o których mowa w niniejszym paragrafie, płatne będą przez Spółkę na rachunek bankowy Zarządzającego podany w rachunku lub fakturze VAT. Za dzień zapłaty strony Umowy uznają datę obciążenia rachunku bankowego Spółki;
 
12)  Zarządzający zobowiązany jest do osobistego świadczenia usług wynikających z Umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienie funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego takiego członka, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej;
 
13)  Umowa z Zarządzającym może zostać wypowiedziana przez Spółkę z zachowaniem 3 (trzy) -dniowego terminu wypowiedzenia;
 
14)  w przypadku rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę, z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z Umowy, Zarządzającemu będzie przysługiwała odprawa w wysokości 3 (trzy) krotności części stałej wynagrodzenia miesięcznego, za wyjątkiem sytuacji, gdy rozwiązanie niniejszej Umowy nastąpi przed upływem 12 (dwunastu) miesięcy od dnia powołania Zarządzającego do Zarządu Spółki lub gdy rozwiązanie niniejszej Umowy nastąpi wskutek popełnienia przez Zarządzającego przestępstwa lub wykroczenia przeciwko Spółce lub umyślnego przestępstwa przeciwko mieniu, dokumentom, ochronie obrotu gospodarczego, zdrowiu lub życiu lub orzeczenia zakazu zajmowania stanowisk w spółkach prawa handlowego wpisanego w Krajowym Rejestrze Karnym.
 
15)  Za wyjątkiem przewidzianym w punktach 16 – 18, przerwy w wykonywaniu Umowy, niezależnie od ich przyczyn, skutkują obniżeniem miesięcznego wynagrodzenia podstawowego, proporcjonalnie do liczby dni, w których Zarządzający nie wykonywał Kontraktu.
 
16) członek Zarządu  może nie świadczyć usług na podstawie niniejszej umowy przez okres 26 dni roboczych w roku kalendarzowym z zachowaniem prawa do wynagrodzenia. Przez pojęcie dni roboczych rozumie się dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy; ilość płatnej przerwy w świadczeniu usług ustala się w wymiarze proporcjonalnym do okresu świadczenia usług zarządzania w danym roku kalendarzowym.
17) W przypadku niewykorzystania dni wolnych w danym roku kalendarzowym, Prezes/Członek Zarządu będzie miał prawo do wykorzystania ich w roku następnym. Po upływie 3 lat od dnia wymagalności liczby dni wolnych, niewykorzystana liczba dni wolnych ulega przedawnieniu. Niewykorzystane dni płatnej przerwy w wykonywaniu umowy nie powodują obowiązku wypłaty ekwiwalentu finansowego.
18) Termin rozpoczęcia oraz czas trwania przerwy w wykonywaniu kontraktu Prezes/Członek Zarządu będzie uzgadniał z przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki, a w przypadku jego nieobecności ze wskazanym przez przewodniczącego Rady Nadzorczej jego zastępcą.
 
 
 § 2
1.   Ustanawia się zakaz konkurencji, obowiązujący Prezesa/Członka Zarządu, w okresie pełnienia funkcji Prezesa/Członka Zarządu (dalej: „Zakaz Konkurencji”),
2.   Przez działalność konkurencyjną rozumie się działalność objętą faktycznie wykonywanym przedmiotem działalności przez Spółkę. W okresie objętym zakazem konkurencji Prezes/Członek Zarządu nie będzie:
a)      prowadzić, bezpośrednio lub pośrednio, jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej na własny rachunek w formie indywidualnej działalności gospodarczej, jako wspólnik w spółce cywilnej lub spółce osobowej lub jako członek spółdzielni;
b)      wykonywać pracy w ramach umowy o pracę, lub świadczyć usług w ramach umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego, na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną;
c)      udziałowcem lub akcjonariuszem, nie będzie posiadać, nabywać lub obejmować udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych prowadzących działalność konkurencyjną; ograniczenie to dotyczy posiadania co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź mniejszej liczby udziałów lub akcji jeżeli z ich posiadaniem wiąże się prawo do powołania co najmniej jednego członka jakiegokolwiek organu spółki;
d)      obejmować stanowisk w organach zarządzających, nadzorujących lub kontrolujących w spółkach handlowych, spółdzielniach lub innych podmiotach, prowadzących działalność konkurencyjną.
 
e)      działać w charakterze pełnomocnika lub w innym podobnym charakterze na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Spółki;
f)       brać udziału w tworzeniu na terenie kraju podmiotów, które zamierzają prowadzić działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Spółki bądź wspierać tego procesu pomocą lub radą;
g)      zatrudniać we własnym imieniu lub w imieniu innego podmiotu (osoby fizycznej, jednostki organizacyjnej posiadającej lub nieposiadającej osobowości prawnej), żadnej osoby, która wykonywała pracę w ramach umowy o pracę lub świadczyła usługi w ramach umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego na rzecz Spółki. Zarządzający nie będzie również w żaden sposób pośredniczyć ani ułatwiać wykonywania pracy w ramach umowy o pracę lub świadczenia usług w ramach umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego przez taką osobę na rzecz innego podmiotu (osoby fizycznej, jednostki organizacyjnej posiadającej lub nie posiadającej osobowości prawnej).
3.   Prezes/Członek Zarządu Spółki nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
 
4.    Zarządzający zobowiązany jest do poinformowania Rady Nadzorczej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji lub udziałów.
§ 3
1.       Zarządzający ponosi odpowiedzialność wobec Spółki lub osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego przedmiotu Kontraktu, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków Zarządzającego wynikających z Umowy, z zastrzeżeniem treści ust. 2.
2.       Odpowiedzialność, o której mowa w ust.1 jest niezależna od odpowiedzialności Zarządzającego, którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji Prezesa/Członka Zarządu Spółki, określonej przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi przepisami.
§ 4
W związku z pełnieniem przez Zarządzającego funkcji w Zarządzie Spółki, określa się dla niego
dodatkowe świadczenia, w postaci:
1)       zwrotu kosztów poniesionych w związku z reprezentacją Spółki oraz uczestnictwem w konferencjach, seminariach lub spotkaniach;
W celu należytego wykonywania obowiązków Zarządzający ma prawo do uczestnictwa w konferencjach, seminariach, szkoleniach  lub spotkaniach o charakterze biznesowym, korzystnych dla Spółki oraz, o ile to konieczne lub uzasadnione, dla realizacji zobowiązań wynikających z Umowy, odbywania podróży w kraju lub za granicą. W związku z powyższym Spółka ponosi wydatki związane bezpośrednio z realizacją przez Zarządzającego obowiązków, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, w każdym przypadku, kiedy Zarządzający odbywa podróż w interesie Spółki, w tym w szczególności udokumentowane koszty transportu, wyżywienia, noclegów i pobytu (w kraju lub za granicą);
2)       korzystania przez Zarządzającego, zgodnie z zasadami szczegółowo określonymi w Umowie, z urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki w celu należytego wykonywania obowiązków wynikających z Umowy .
3)       Ryczałtu  za używanie prywatnego samochodu na potrzeby Spółki według odrębnych przepisów w przypadku nie korzystania z samochodu służbowego, nieprzekraczającego 300 km miesięcznie.
 
 
§ 5
Traci moc uchwała nr 1/2016 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników  Zakładu Wodociągów i Usług Komunalnych Sp. z o. o. z dnia 01.06.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia miesięcznego Członków Zarządu
       § 6
Zobowiązuje się członków Rady Nadzorczej do dostosowania Kontraktów obowiązujących w dniu powzięcia niniejszej uchwały, do jej postanowień, w terminie 30 dni od dnia jej powzięcia.
 
 
§ 5
       Uchwała obowiązuje z dniem podjęcia.
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ZAŁĄCZNIK do Uchwały nr 6/2018
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Zakładu Wodociągów i Usług Komunalnych Sp. z o. o. z siedzibą w Białych Błotach
z dnia 1 lutego 2017 r.
w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Zarządu
Zakładu Wodociągów i Usług Komunalnych Sp. z o. o.
 
 
 
Główne Cele zarządcze:
 
1)    wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
 
2)    osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
 
3)    wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
 
4)    zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
 
5)    realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
 
6)    osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
 
7)    realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
 
8)    zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
 
9)    realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.